AOO 家族憲法

制作：KEDP

 

 

目錄

Ａ○○家族憲法

第一章　總則

第二章　家族財產管理及處分之準則

第三章　家族企業營運管理準則

第四章　家族成員

第五章　家族治理執行委員會

第六章　家族治理監察委員會

第七章　家族憲法之施行與修訂

 

Ａ○○家族憲法

 

起草人Ａ○○、Ｂ○○茲就Ａ氏家族財產之傳承及永續經營，延續Ａ○○先生之教誨，為財產傳承、企業經營、人才培育、後進提攜及家族永續，制定本家族憲法，以作為Ａ氏家族企業、信託、基金會等營運管理準則。

 

第一章　總則

第一條  Ａ氏家族財產之管理及處分，應由家族成員依本家族憲法之意旨規劃及分配，並應將本憲法之意旨，透過遺囑、意定監護、生前信託等機制落實之。

Ａ氏家族財產所創立之公司、有限合夥、合夥或獨資企業、信託、基金會以及Ａ氏家族成員為管理家族財產所創立之協會或其他組織，亦應將本憲法之意旨透過各組織規章之制定落實之。

第二條  定義：

1.稱家族成員者，指起草人Ａ○○、Ｂ○○、Ｃ○○、Ｄ○○、起草人之直系血親卑親屬，並依本法規定加入成員，享有本法保障之權利並應依本法負擔義務之人。

2.稱家族財產者，指起草人Ａ○○、Ｂ○○名下之所有包含不動產、動產、股權、信託受益權及其他權利之財產，由家族成員繼承或依本法分配取得之財產亦同。

3.稱家族企業者，指以家族財產設立之公司、有限合夥、合夥或獨資企業、信託、基金會以及Ａ氏家族成員為管理家族財產所創立之協會。

4.稱家族治理執行委員會者，指依本憲法設立，由起草人指定或經家族成員選任組成之組織，為家族的最高決策機構，並有就家族財產或家族企業管理及處分進行研商、討論並執行之權限，以建立家族成員彼此間的良好關係及作為家族與家族企業間的溝通橋梁為目標，就各種家族事務進行決策，包含但不限於制訂組織規程或議事規則、定期檢視並更新家族憲章、調停並解決家族成員間的衝突、審視家族成員遵循本家族憲章之狀况、決定是否將家族成員除名等事項。

5.稱家族治理監察委員會者，指依本憲法設立，由起草人指定或經家族成員選任組成之組織，並就家族治理執行委員會之執行成果有監督權限及就家族財產狀况有檢查權限之人。

6.稱家族辦公室者，指依由家族治理執行委員會遴選委任，並受託管理家族成員名册、編制財產清冊、提供法令及稅務諮詢、資產規劃建議、協助辦理實體投資、設立信託、公司登記、會計、稅務、銀行、保險等各項服務之單位。

 

第三條  家族財產應由家族治理執行委員會指定家族成員或家族企業為保管人。

第四條  第三條保管人如為自然人時，須於就任保管人時同時作成遺囑及授權書，並指定於保管人不克保管時移交與繼任保管人或家族治理執行委員會指定之人。

第五條  家族財產是透過各種投資和管理所累積而來，其運用應遵守家族憲法的指導原則，並且在適當的情况下洽詢專業人員以降低稅務風險或法令風險。

第六條  家族治理執行委員會執行家族財產之投資必要時，可請外部專業投資人士進行管理和諮詢，家族治理執行委員會應每年定期檢查財產狀况，並決議次年度之投資計劃。

第七條  家族財產之管理、分配，應考慮各房繼承人之人數、需求等進行合理分配，不得獨厚特定家族成員。

第二節　現金

第八條  家族財產中應保留美金00,000,000元以上之現金交付於起草人成立且可隨時動支之信託管理之。

第九條  家族財產中現金之支用應優先運用於下列項目，並經家族治理執行委員會決議後動支：

1.家族成員經除名者及未列入分配孳息對象之配偶，因健康、教育、醫療、急難及維持基本生活所需者。

2.家族成員有第二十八條所定需求，經向家族治理執行委員會提出申請並審議通過者。

第十條  如因物價調整或經濟環境變遷，有必要提高第八條所定金額者，得由家族治理執行委員會每年於10％之幅度內調整並公告之。

第三節　不動產

第十一條  家族財產中之Ｙ莊園／大樓之使用應優先考慮以下方式，並經家族治理執行委員會決議後執行之：

1.優先提供予由家族治理執行委員會決議通過之適宜居住者居住使用。

2.Ｙ莊園／大樓所生水、電、瓦斯、網絡、保全、一般維護等居住上必要費用由家族財產支付，惟以每年美金30萬元為上限。

3.Ｙ莊園／大樓如有裝修、改建、重大修繕之巨額支出之必要，可由家族成員或居住者提出計劃及估價數額向家族治理執行委員會提出申請，並依個案審議通過後行之。

第十二條  家族財產中之其他不動產之處分，應先經家族治理執行委員會評估、決議後方得處分，為評估市場行情而有必要時應徵詢合格估價師辦理估價。

第四節　股權

第十三條  本節所稱股權係指持有未達該發行公司已發行股份總數10％，無控制力或實質影響力，僅具投資價值之上市（櫃）及興櫃股票。

第十四條  家族財產中之股權投資，應由家族治理執行委員會決議定期評估其收益情形並決議是否出售。

第五節　信託受益權

第十五條  家族財產中信託受益權應優先指定下列對象為受益人，並經家族治理執行委員會決議後方得變更或分配信託財產：

1.家族成員。

2.家族成員婚姻關係存續中之配偶。

第十六條  家族財產交付信託時，由家族決策執行委員會選任合適者擔任信託受託人，並應於信託契約中適度修訂或增加條款，以符合以下原則：

1.該信託受託人應依本憲法對於各項財產運用準則進行管理及處分。

2.如係美國信託，應考慮以稅務及費用負擔最低之方式決定信託契約之類型及規畫（例如可撤銷或不可撤銷、或先設立可撤銷信託再於必要時變更為不可撤銷信託）。

3.如有信託監察人或信託保護人，應由家族治理執行委員指定成員擔任之。

第十七條  家族財產之信託契約對於信託利益之分配方式，應採取以下原則定之：

1.無論何人，凡本家族成員及其婚姻關係存續中之配偶，每人每年均享有美金20萬元之孳息分配權。惟分配金額得按通貨膨脹或物價水平，經家族治理執行委員會決議提高之。

2.除前項分配外，對於家族成員得另外評估下列情事，由家族治理執行委員會酌定額外信託利益分配：

(1)對家族企業或資產管理是否具有經營責任。

(2)對於家族名聲提升及維護、家族成員之和諧促進是否有特殊貢獻。

(3)有為其他有利於家族之情事。

3.信託監察人或保護人非經家族治理執行委員會決議不得將信託契約分割或轉移。

第六節　其他

第十八條  如有其他未列明之家族財產，其管理方針及處分條件均由家族治理執行委員會決議定之。

 

第十九條  以家族財產出資設立公司或有限合夥組織時，應以家庭成員為股東或合夥，並由家族治理執行委員會指定之人擔任董事及監察人或負責人。

第二十條  以家族財產出資設立公司時，以「閉鎖性股份有限公司」為優先，並應於公司章程中適度修訂或增加條款，以符合以下原則：

1.該公司股份之轉讓對象應以家族成員及其配偶、子女為限。

2.為便於公司治理，得發行具有被選為董事、監察人之權利、具有複數表決權或具有對特定事項否決權之特別股，具體之條款、對象等則由家族治理執行委員會決議後訂定之。

3.為便於家族成員參與股東會或董事會，得增訂視訊開會或電子投票等便於參與會議之條款。

4.應設置就解散公司、改變公司型態為非閉鎖性股份有限公司，或其他違背家族基業永續傳承目的之事項具有否決權之特別股，並將該特別股交付信託或其他家族決策執行委員會指定之人。

5.應設置一定比例擁有複數表決權或無表決權之特別股，以達成經營權集中之目的。

第二十一條  公司或有限合夥營運決策，應考慮穩健、成長性……等原則為之。

第二十二條  公司董事人選，應以符合下列資格之人優先選任：

1.個人負債佔資產之比例不得高於50%。

2.於其他公司損益經營單位工作滿三年以上者。

3.擁有與家族企業業務相關證照或取得其他有利於家族企業經營之技能認證者。

4.具備其他有利於家族企業經營之相關經驗者。

第二節　獨資與合夥企業

第二十三條  以家族財產出資成立獨資或合夥企業時，應以家族治理執行委員會指定家庭成員為負責人或合夥人。

第二十四條  家族財產出資成立之獨資或合夥企業，其出資額超過半數者，均應另外交付適宜之信託管理。

第三節　基金會及協會

第二十五條  以家族財產出資成立財團法人（基金會）或公益性社團法人（協會）時，應以家庭成員為發起人，並由家族治理執行委員會指定之人擔任董事。

第二十六條  ……

第四節　其他

第二十七條  ……

 

第二十八條  家族成員於有下列需求時，得向家族治理執行委員會申請經費。

1.創業或展業。

2.醫療。

第二十九條  家族成員申請經費時，應詳細說明需求金額、消費或投資目標、使用計劃及需求期間，以書面向家族治理執行委員會提交。

第三十條  家族治理執行委員會應每年定期回顧各家族成員申請經費之執行情形，並得視情形酌予增減。

第三十一條  家族成員均有遵守本憲法之義務，如有違反，經家族治理執行委員會決議後得予以除名，不得再享有本法所提供之權利，但因為除名後生活陷入困境者，可以書面向家族治理執行委員會提交申請生活津貼補助，補助金額以每年美金000,000元為限。惟分配金額得按通貨膨脹或物價水平，經家族治理執行委員會決議調整之。

第三十二條  家族成員如擬於家族企業中任職，其僱用、績效審查標準、薪資或其他勞動關係及條件等方面，不得因其具家族成員身分而有優惠性待遇，且須符合以下要件之一：

1.具備在其他公司任職至少二年之工作經驗，且曾獲得至少一次工作表現優異之認可或被升職一次。

2.取得與擬任職之家族企業相關技能之認證。

3.具備與擬任職之家族企業所營事業相關之學經歷。

第三十三條  家族成員如擬於家族企業中擔任經營管理階層，除前項規定外，尚須符合下 列要件：

1.個人負債佔資產之比例不得高於50%。

2.具備於其他公司損益經營單位任職三年以上之工作經驗，但當家族企業經營管理職人才需求高時，可不受限制。

3.取得有利於家族企業經營之技能認證或學經歷。

4.於任職前接受擬任職之家族企業管理階層成員至少一年的帶領與指導，且該帶領與指導者需與授任者為非直系親屬，並經該家族企業董事會認定合格。

第二節　成員大會

第三十四條  家族治理執行委員會應每年定期召開家族成員大會，並定期報告家族資產運作情形、年度家族企業經營方針。

第三十五條  成員大會由年滿18歲之家族成員組成之。

第三十六條  成員大會由家族治理執行委員會召集之。

第三十七條  家族成員於必要時得請求家族治理執行委員會召集成員大會，若因家族治理執行委員會無法運作或於提出請求後三十日內仍拒絕召集時，得由成員大會成員三分之一以上之聯署自行召集之。

第三節　成員之加入及除名

第三十八條  具備以下身分者為當然成員：

1.起草人Ａ○○、Ｂ○○之直系血親卑親屬。

2.Ａ○○、Ｂ○○之直系血親卑親屬無子嗣者，經法院裁定核可之養子女亦同，惟倘單一成員及其配偶收養超過二名養子女時，由該成員及配偶共同指定其中二名擔任成員。

第三十九條  家族成員如有以下情形，經家族治理執行委員會確認、決議後即予除名：

1.吸食、販賣毒品或舉債賭博者。

2.其他刑事案件，經法院判決一年以上刑期者。

3.超過一年以上未對其父母孝順，善盡關心照顧之責，並發生對父母在言語上、肢體上、有傷害忤逆的行為。經家族治理執行委員會勸導無效而再犯者。

4.違反本家族憲章規定，未依家族決議選任家族決策執行委員會推派之董事人選，影響家族決策執行委員會擬定之經營及接班計劃、造成家族成員對立或招致家族財產發生法律爭議者。

5.違反家族控股公司章程所訂股份轉讓限制，將家族控股公司股份轉讓予非家族成員，致嚴重影響本家族憲章所訂家族基業傳承制度者。

6.違反本家族憲章及家族控股公司章程所訂程序，擅自處分或指示信託受託人處分家族財產，致嚴重影響其他家族成員利益者。

7.無正當理由拒絕出席家族治理機構各項會議，且該行為致家族治理機構無法正常運作者。

8.其他經家族決策執行委員會三分之二以上成員認定符合本條情形者。

第四十條  遭除名之家族成員將同時喪失本家族憲章所賦予之一切權利及利益，包含但不限於：

1.除家族治理執行委員會作成特別決議同意者外，不得擔任任何家族治理機構、家族控股公司董事會、信託監察人、保護人之成員或任職於家族企業。

2.除家族治理執行委員會作成特別決議同意者外，所有家族信託之受託人不得分配任何利益予遭除名之家族成員。

3.家族治理執行委員會得於法律允許之範圍內，向家族成員請求返還一切已受領之經濟上利益。

第四十一條  經除名者，得經下列程序重新加入家族成員：

1.因前條第1、2款除名，於接受刑事處罰或行政罰後，經五年以上之悔悟，並經家族治理執行委員會確認後。

2.因前條第3款除名者，若已明顯改正，經連續三年以上之悔悟，經家族治理執行委員會確認後。

3.……

 

第四十二條  家族治理執行委員會應設三至七人，第一任成員由起草人指定，第一任會長有3票表決權，以確保會長有最終裁量權。任期滿時由原任委員遴聘次任委員。

第四十三條  家族治理執行委員之就任資格如下：

1.須年滿24歲。

2.曾犯詐欺、背信、侵佔罪經有罪判決確定（包含緩刑），尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者，不得擔任。

3.受監護宣告、輔助宣告、破產宣告或依消費者債務清理條例聲請更生或清算之人不得擔任。

4.家族治理執行委員之總人數三分之二以上應為於主要家族企業負擔經營責任之人（例如擔任董事、總經理、執行長等職務）。

第四十四條  家族治理執行委員會應各互推一人擔任會長及副會長。

第四十五條  委員會任期五年，如在任期內因事出缺，則由剩餘委員遴聘缺額委員，其任期以補足原任任期為限。

第四十六條  家族治理執行委員會之議事，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，並妥善保存。

第四十七條  除有正當理由不克出席外，家族治理執行委員會成員應盡可能出席會議。

第四十八條  家族治理執行委員會議事過程中，應依實際需求聘請律師、會計師、醫師等有不具家族成員身分之專業人士列席，以提供相關意見或其他協助，並確保會議程序之正當進行。

第四十九條  執行委員如有不適任、無法運作或於任期届滿後超過一年未遴聘次届委員、無正當理由拒絕出席會議致執行委員會無法正常運作等妨礙運作之情形，得由監察委員自行召集家族成員大會，或由家族成員依第三十七條規定召集家族成員大會，決議解任並改選之。

第五十條  家族成員大會就家族治理執行委員會之改選以下列方式行之：

1.需有家族成員過半數出席。

2.成員大會成員每人均有一票，每一票有與應選出執行委員人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為執行委員。

3.如選舉結果成員有違反第四十三條規定者，該次選舉無效，並應重新選舉至符合第四十三條規定為止。

第二節　職務

第五十一條  本執行委員會之職權如下：

1.各項會務計劃之審核。

2.家族成員經費申請之審核。

3.定期檢查家族財產及家族企業運作情形。

4.家族財產保管人、企業董事或負責人之指定。

5.其他有關家族事務之處理及決議。

6.家族成員資格之審查。

7.本憲章制定及修正。

8.創辦功能性委員會並制定組織規程，以有效執行家族憲章賦予執行委員會之職權。

9.家族企業、投資、合夥事業出資額過半數等公司或營利事業，連三年虧損或三年累計虧損者，經家族治理執行委員會審查及決議（過半數）後，得透過公司法相關程序解任並更換公司負責人。

第五十二條  本會執行委員會每六個月開會一次，由會長召集之；如會長認為有必要，或有二位以上之委員提議，得召集臨時會議。

本會執行委員會應於每年六月底前審查各家族企業、投資及合夥事業等財務報表。

本會執行委員會於審查前，得通知各家族企業負責人於前開會議召開時報告經營狀况。

第五十三條  家族治理執行委員會之召集，應於五日前載明召集事由、會議時間、地點， 通知各家族治理執行委員。

第五十四條  本會委員會之決議，採一人一票制，須有委員過半數之出席，方得開會，出席執行委員過半數之同意，方得決議，可否同數取決於主席，但下列事項，以委員會三分之二以上之出席，出席委員三分之二以上之同意行之。

1.家族成員之除名。

2.家族憲章制訂及修正相關事項。

第三節　家族辦公室

第五十五條  本家族辦公室團隊由家族治理執行委員會遴選及委任。

第五十六條  家庭辦公室之職務如下：

1.管理及編制家族成員名冊、財產清冊及家族資產或企業之架構圖。

2.提供法令、稅務諮詢及資產規劃建議。

3.協助辦理實體投資、設立信託、公司登記、會計、稅務、銀行、保險等各項服務。

4.家族會議決議之保管。

5.家族憲法修正之諮詢。

第五十七條  家庭辦公室應配備管理家庭投資、會計、稅務、銀行、保險和其他行政事務所需的專業外部人員。

第五十八條  本會執行委員會每次會議決議內容，均應提供予家族辦公室作為管理上之指引。

第五十九條  家族辦公室之服務費用均由家族財產支應。

 

第六十條  家族治理監察委員應設置三人，第一任由起草人指定。任期滿時由原任監察委員指定次任委員。

第六十一條  監察委員任期五年，如在任期內因事出缺，則由原任監察委員選任之，其任期以補足原任任期為限。

第二節　職務

第六十二條  本監察委員之職權如下：

1.家族財產現况之調查及會務審核之監察。

2.於執行委員有不適任或無法運作之情形，召集成員大會。

3.……

 

第七章　家族憲法之施行與修訂

第六十三條  本家族憲章得依第五十四條規定修正之。

第六十四條  本家族憲章於民國__年__月__日經家族理事會議決議制定生效。（於__年__月__日家族理事會議第一次修正。）