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美國信託與跨境傳承
第六章 離岸信託移至美國信託實際操作
二、離岸信託的六大缺陷案例
為了進一步說明設立離岸信託可能帶來的問題，筆者憑藉著近二十年的研究與實務經驗，整理出以下案例，揭示離岸信託的六大潛在風險，希望讀者能理解，離岸信託未必是最佳的財富傳承手段。若設立人一開始選擇設立美國指示型信託，或在規劃離岸信託實已充分考量各種可能的風險，則或許能避免這些案例中暴露的關鍵缺陷。
案例一：無限權力、無從制衡的離岸信託受託人——信託之殤
（一）案例背景
梅艷芳被譽為「香港的女兒」的傳奇人物，是香港演藝界傳奇人物，以其渾厚低沉的嗓音、華麗百變的形象和仗義豪爽的性格，成為了無數人心中的偶像，於2003年罹患子宮頸癌逝世，得年40歲。梅艷芳遺下香港、日本、新加坡及英國倫敦等多個物業，當時估計其市值約3,000萬～3,500萬港元，梅豔芳深知母親不善理財，擔心自己去世後母親會花盡遺產而生活無依。因此在2003年12月初，立下遺囑及設立信託，並交由香港滙豐國際信託公司代為管理，梅媽是梅艷芳信託的最大受益者。但就在梅艷芳離世不久，梅媽與梅艷芳的哥哥梅啟明在女兒梅艷芳離世第四日，對於以下信託備忘錄內容不滿而提出訴訟：
1.給母親覃美金每月7萬港元生活費，安排一名司機及一名傭人。
2.給胞姐梅愛芳的兩名兒子、兄長梅德明的兩名女兒，合共170萬港元教育基金。
3.香港跑馬地毓秀大廈及倫敦的兩處不動產，送贈好友劉培基。
4.待母親覃美金百年歸老後，遺產全數捐給妙境佛學會有限公司。
梅媽無法接受該信託內容，因此在梅艷芳離世不到一週內，便發起一連串訴訟，試圖奪回全部遺產。她將案件告上法庭，企圖向香港滙豐國際信託公司取回梅艷芳的全部遺產。然而，訴訟歷經多年纏訟，直至2011年才塵埃落定，最終香港法院裁定梅媽敗訴。除了未能取得遺產，她還因訴訟累積超過兩百多萬港元的律師費。2012年，因無力償還律師費，她遭香港法庭頒令破產，破產期直至2016年才結束。
（二）信託架構
（三）問題思考
1.本案例最大問題在於未設立信託保護人，使得以銀行為受託公司的安排缺乏有效制衡，導致受託公司權力無限擴增。若信託有保護人，該保護人通常由設立人指定的個人或公司，負責監督受託人的資產管理，並提供建議。保護人通常有以下權限：移除或替換受託人、修改信託合約中管理性或技術性條款、指定信託的管轄法院地點、新增或移除受益人、指示受託人進行信託財產分配、決定是否分配本金或收益、甚至可依據信託合約將受託人的部份權力移轉給顧問或其他合適人士，若梅艷芳的信託設有保護人，香港滙豐國際信託公司早在訴訟發生前就可能被換掉，避免後續爭議。
2.在香港與銀行對簿公堂，不僅勝訴率極低，還存在律師獨立性問題，梅媽若想找到與香港滙豐銀行無利害關係的優秀大律師（訴訟律師），幾乎難如登天。
3.香港律師分為事務律師與訴訟律師，其中訴訟律師人數稀少且收費高昂，每小時費用介於15,000～20,000港幣之間，一場訴訟動輒耗費百萬港幣。以本案為例，梅媽美金2004年提起訴訟，歷經7年纏訟，最終2011年敗訴，不僅支付超過兩百多萬港幣的律師費，對造方香港滙豐國際信託公司則依據梅艷芳的信託合約，以信託管理資金支付數百萬港幣訴訟費用。最終，梅媽無力償還鉅額律師費，只能申請破產。
4.若梅艷芳當初選擇標準的美國指示型信託架構，便能有效降低訴訟風險，也無需在香港花費鉅額律師與訴訟費用。
案例二：不願放手的私人銀行受託公司——制式信託合約
（一）案例背景
2023年3月，瑞銀集團（UBS）同意以30億瑞士法郎（32.5億美元）收購瑞士信貸（Credit Suisse）。隨後，約160億瑞郎（173億美元）的瑞信債券變得一文不值。瑞士金融監管機構（FINMA）表示，此次收購將觸發瑞信額外第一類資本（AT1）債券的「完全減記」，這也成為歐洲2,750億美元的AT1市場有史以來規模最大的一次債券減記事件。
AT1債券是一種銀行在財務困難時作為補充資本的債務融資工具，於金融危機後被引入歐洲，旨在銀行倒閉時充當資產負債表的減震器。如果銀行的資本適足率低於特定門檻，AT1債券持有人將可能面臨永久性損失，或其債券被強制轉換為股權。這種機制有助於提升銀行資產負債表的穩健性，使其得以繼續營運。
此事件無疑讓許多透過銀行設立信託的人士心生警惕。長久以來，銀行信託似乎成為綁住客戶的最佳工具，尤其是私人銀行所屬的受託公司，往往採用標準化的信託合約，客戶幾乎無權修改，必須完全接受銀行提供的版本。這樣的安排無形中強化了銀行自身的保護，一旦發生糾紛，客戶往往毫無招架之力。此外，過去許多銀行信託資金曾投資於類似AT1債券的高風險金融產品，然而，鮮少人意識到這類投資可能帶來的極端風險。如今，信託設立人應該重新審視自身的銀行信託架構，以確保資產安全與可能的風險。
（二）信託架構
（三）問題思考
1.更換受託人的條件：在「銀行信託」架構下，什麼條件或程序下可以更換受託人（銀行）？在撰擬信託合約應明確規定，委任人可徵得受託人同意後，可委任一名或多名個人或公司作為順位受託人，無論是否居住在英屬維京群島（BVI）。
2.解除受託人的權力：信託合約應明訂罷免受託人的權力，以確保保護委員會（如有）可根據契約規定解除任何受託人的職務。此外，所有離任受託人皆應遵循相關程序完成交接，以確保信託後續運作的穩定性。
3.受託人資格的取消：若受託人為個人，且被認定為精神不健全、破產，或受到適用破產法規的影響，則受託人資格應立即被撤銷。若受託人是公司，且進強制或自願清算（不僅僅是為合併或重建目的的自願清算），則受託人的職位亦應立即撤銷。
4.受託人的合併或轉換：若受託人是公司或企業，因合併、轉換或重組而產生新的公司或法人，則該新公司或法人將自動取代原受託人，並繼承其全部或大部分的私人信託業務，而無需額外簽署任何文件或採取其他行動。唯若受託人變更後的三個月內，原受託人未向其他受託人（如有）發出正式通知，則應確認更換手續是否符合信託契約與相關法規之規定。
5.自我檢視：為協助讀者審視自身的信託架構，特提供以列檢查表。若您已在投資銀行設立銀行信託，建議自行檢視相關條款，確認現有信託是否存在潛在風險或信託合約，以保障自身權益。
離岸（境外）信託體檢表
案例三：私人銀行與信託公司的聯合詐欺
（一）案例背景
D銀行在1990年代中期，以「信任是一切的開始」作為口號來招徠顧客。然而，儘管這一口號早已成為明日黃花，該銀行在此後卻徹底失去了客戶的信任。為了能在高端財富管理市場中競爭，這家金融機構背棄了所有準則，顯然認為唯有如此，才能實現其預期的營利目標。對D銀行來說，利潤至上，為了維持這台盈利機器的運作，不擇手段成為常態。無論是利息操控、洗錢、還是缺乏足夠擔保的房貸交易，D銀行無所不涉，甚至樂於深陷其中——交易愈髒，利潤愈豐厚。
以下這起信託案件發生於2009至2023年間。當時，信託設立人銀行的董事總經理通過D銀行所屬的受託公司設立一個家族信託，並將來自其他銀行的資金轉入該銀行，金額達4,100萬美元。然而，到了2023年中國春節過後，D銀行信託設立人撥打電話，聯繫負責此信託與持有公司的資深理財專員Mr. G，發現自中國春節前以來，該理財專員就無法聯繫。經過兩個星期的嘗試仍未取得聯繫，最終，該理財專員被解雇，與D銀行的關係也結束。
隨後發現，信託帳戶自2012年起，信託設立人簽署了信託意向書，並以該帳戶中的資金作擔保，將其銀行帳戶中的資金用於理財，並以該信託受益人的名義作為借款人，在過去11年間借出資金總額共3,700萬美元。截至通知時，借款金額與利息已經接近信託總資產的金額。
在2023年8月，信託設立人為了避免繼續累積高額的借款利息，不得不決定將信託資產用來抵償該筆借款。最終4,100萬美元的信託資產全部用於償還該借款，並完全清空。
（二）信託架構
（三）問題思考
1.筆者事後回顧整個信託期間，檢視設立人與D銀行理專Mr. G的溝通往來，發現該銀行理專常利用資訊不對稱及專業知識上的落差，誤導信託設立人，甚至對其隱匿重要事實。設立人向筆者表示，在她與理專Mr. G的互動過程中，對方通常直接出示一大疊法律文件，要求她簽署。她無奈地訴說：「這些文件多達上百頁，且充滿專業性極強的英文內容，我根本無法理解。Mr. G告訴我，這些都是設立家族信託的例行性文件，沒有什麼特別之處。甚至後來要求我簽署『意願書』（Letter of Wish），因為信任D私人銀行，以及該行的私人理專，我在未經任何解釋與提示的情況下，簽署了全套空白文件。」
根據筆者的經驗，許多客戶由於缺乏足夠的法律與財務知識，往往只能被動接受銀行理專的說明或指示，這種單向溝通模式已成為私人銀行協助高資產客戶設立離岸家族信託或開立銀行帳戶的常見作法，也因此讓銀行理專有機可乘，甚至藉機謀取私利。
2.一般而言，私人銀行所設立的家族信託多為裁量信託（Discretionary Trust）。裁量信託指的是信託委託人授權受託人對全部或部分信託事項擁有裁量決定權，例如：如何管理與處分信託財產、增減特定受益人、決定信託財產或信託的分配時間與數額等，並將信託全權委託給境外信託。然而，此類裁量信託往往容易產生糾紛，且並未真正降低受託人的風險。
因此，銀行信託部門通常會在信託合約之外，額外要求設立人簽署一份「意願書」。當設立人將資產全權委託境外信託進行管理、分配，甚至將信託資產用作抵押擔保時，便需透過意願書向受託人提供指示，規範信託運作與資產管理方式。在此情形下，受託公司便多了一層法律上的保護傘，未來即便信託發生任何爭議或問題，受託公司或銀行皆可主張其行為是依據設立人的指示執行，從而免除自身負責。若設立人試圖透過訴訟維護，則會發現這些意願書多為大律師事務所所預先擬定的標準化文件，使得訴訟難度提高。
3.在本案中，負責理財的D銀行理專Mr. G已有近20年的資歷，對銀行受託部門與銀行部門的運作模式瞭若指掌。雖然D銀行的信託部門早在2016年就已將所有信託業務出售給在美國上市的B信託公司，但實際上，整個信託資金仍存放在D銀行，新任受託公司僅沿用過往制度運作，對信託設立人而言，受託公司的角色幾乎形同虛設，甚至從未與該公司有過任何接觸。
自信託設立人簽署意願書並將信託資產作為抵押擔保開始，到信託資產設定登記，再到信託受益人（即借款人）在D銀行與H銀行開立帳戶，直至2011年9月20日、2012年7月27日、2012年10月31日、2019年7月10日、2020年1月25日和2020年2月28日等多次貸款安排的修訂確認書簽署，以及貸款提取交易與匯出匯款的語音通話，這一系列流程皆由D銀行理專Mr. G或其助理Miss J全權負責、包辦操作。
事後，信託受益人回憶起來，發現部分匯款指示上的簽名可能確實為其本人所簽，但無法確認每一筆簽名是否都是自己親自簽署，亦無法排除部分簽名可能遭到偽造。此外，她還記得Mr. G曾經遞給她空白指示單，要求其簽署，並聲稱這些文件僅是為了協助其進行財務管理與投資。
4.在此信託資產抵押貸款案中，隨著D銀行理專Mr. G的失蹤，整件事變得撲朔迷離，宛如一場羅生門。D銀行則迅速撇清責任，聲稱所有程序均符合法規，內部風險管理機制完全沒有問題。由於Mr. G已失蹤，銀行亦隨即解除其職務，進一步強調信託資金的掏空與銀行無關，試圖將自身責任降至最低。
5.事發後，當事人不得不面對冗長且收費高昂的法律訴訟程序。在香港與新加坡，普通事務律師較易尋找，費用約為每小時1,000～2,000港幣，但能夠出庭應訊的大型訴訟律師相對稀缺，費用動輒高達每小時15,000～20,000港幣。本案歷經半年時間進行資料整理與訴訟成案，累計花費已近100萬美元。此外，離岸銀行信託一旦發生糾紛，往往面臨國內司法管轄權難以觸及的困境。當前，此案是否繼續進行訴訟，抑或是就此止步，承受這4,100萬美元的損失，仍未可知。
案例四：為境外公司上市而設的離岸信託
（一）案例背景
這是一則令人震驚的新聞：「鷹君集團創辦人羅鷹石的遺孀羅杜莉君（羅老太）要求撤換管理家族信託的滙豐國際信託有限公司，並要求該公司交代帳目及賠償，該案件目前正在高等法院審理。原告一方指出，滙豐信託同時管理鷹君的家族信託及羅老太三子羅嘉瑞的信託，這一情況可能存在利益衝突。代表滙豐信託的英國御用大律師則辯稱，羅嘉瑞名下信託的股份由兩家離岸公司持有，滙豐信託無法自行增減股份，這一情況與管理鷹君家族信託不同，因此不涉及利益衝突。
原告一方指控滙豐信託故意違反並忽視其責任，對此英國御用大律師認為，原告的指控本質上等於指控滙豐違反誠信。然而，原告方的辯詞僅描述了滙豐信託作為的後果，而未充分解釋其行為的動機或意圖。原告指控滙豐信託未能在2017年股東大會上行使投票權，導致羅老太的孫子羅啟瑞未能連任鷹君董事。英國御用大律師反駁稱，滙豐信託未能及時獲取所需文件，因此未能投票，這應該只能算作疏忽，並不構成故意失職。更何況，滙豐信託無義務聽依照受益人指示行使任何權力。
英國御用大律師總結指出，羅老太於1988年簽署的委託人意願書有相當大的詮釋空間，允許受託人採取其他管理方式。若發生任何衝突，應由法庭定奪。基於滙豐信託的規模和其擁有的資源，法庭應判決，撤換信託人來管理鷹君如此龐大的信託資產並不合適。」
這個案例在目前離岸信託的架構中極為常見，尤其在大型受託公司中更是屢見不鮮。隨著信託業務的擴大，利益衝突幾乎無可避免。若涉及訴訟解決，由於大型受託公司通常在信託成立初期，就已經為可能的訴訟做好充分準備，一旦信託法律糾紛發生，基於受託公司的最大利益，所有訴訟費通常會由信託資產直接支付。這些律師多為業內最頂尖的專業人士，且已與受託公司簽訂長期服務合約，因此訴訟的結果，往往可預見且不容質疑。
（二）信託架構
（三）問題思考
1.下表列出的公司均在境外已上市，並且設立好家族信託，但這些家族信託是否均採用一般離岸信託的通用合約，或是選擇客製化的家族信託合約規範？我們不得而知。若是採取通用合約，未來設立人一旦與受託公司發生糾紛，可能將會缺少足夠的法律保障與訴訟空間。
2.在這些上市的家族信託架構中，是否設有保護人或監察人機制，需視具體的信託合約而定。信託設立人可以指定信賴的第三方作為保護人或監察人，從而保障其在信託運作中的權益，以制衡受託公司。此類機制通常包括：信託設立人或受益人可在不需受託公司同意的情況下，經全體受益人同意或根據信託條款來撤換受託公司，避免一旦家族信託成立後，因受託公司與設立人之間的訴訟問題而無法進行有效的管理或更換。
3.受託公司是否進行經常性的信託帳務處理與年度受託報表的提供？
4.經合組織（OECD）宣告推出CRS（金融帳戶涉稅信息自動交換標準），目前申報或通報之狀況如何？
5.信託設立人是否成為美國稅務居民，或此信託為不可撤銷信託，受益人已成為美國公民或綠卡。
案例五：協助掩飾的離岸信託受託公司
（一）案例背景
美國國稅局（IRS）近日獲得法院命令，獲授權對利用離岸服務隱藏資產和逃避稅務責任的美國納稅人展開調查。2024年2月23日，紐約南區代理檢察官Edward Y. Kim、司法部稅務部副助理檢察官David A. Hubbert，以及國稅局專員Danny Werfel聯合宣布，紐約南區聯邦法官John P. Cronan已批准國稅局發出John Doe傳票2，要求特定機構提供相關記錄，以鎖定可能利用離岸避稅服務的美國納稅人。此次調查針對的是名為恆泰信託集團（Trident Trust Group）的跨國企業及其美國子公司。該集團在全球提供企業、信託及基金管理服務超過40年，業務遍及近30個司法管轄區，包括一些知名的避稅天堂。其服務內容包括幫助客戶隱藏資產於離岸帳戶或實體，利用隱私法規嚴格的地區設立不透明的企業結構，並提供名義上的企業董事及高級職員。該集團還提供所謂的「空殼公司」（Shelf Company）服務，這些公司處於休眠狀態，可隨時出售，並根據標準章程成立，擁有非活躍的股東、董事和祕書。
2 即軼名傳票，當傳票送達時為指定被告的真實姓名，而以「John Doe」代替。
Trident信託集團宣傳其服務旨在幫助客戶保密其資產的實益擁有權，並避免公開報告，特別是在「稅務和遺產規劃」方面。司法部指出，部分美國客戶使用或可能使用Trident信託集團的服務來隱藏其資產利益並避免繳納美國稅款。例如，Trident信託集團的員工曾將自己列為數千家巴拿馬公司的創始人、董事及高級職員，協助美國納稅客戶潛在地隱藏其在這些外國實體中的利益和收入。目前，至少已有九名美國納稅人通過IRS的海外自願披露計劃，承認使用Trident信託集團的服務來隱藏外國資產並逃避稅務責任。
法院授權IRS對位於曼哈頓的Trident信託集團旗下的Nevis Services Limited發出John Doe傳票，要求提供2014年至2023年的以下資訊：「利用該集團服務設立、控制或運營外國金融帳戶或實體的美國納稅人信息；涉及外國或國內金融帳戶及資產的交易記錄」。此外，法院還授權IRS向12家金融機構及快遞服務公司（包括紐約聯邦儲備銀行、花旗銀行、瑞士銀行、美國銀行、聯邦快遞、聯合包裹服務等）發出傳票，要求其提供與Trident信託集團進行資金或文件傳遞的相關記錄。同時，美國已向喬治亞州北區和南達科他州地區法院申請John Doe傳票，授權IRS向Trident信託集團的另外四家美國實體發出傳票，獲取可能使用過該集團服務的美國納稅人資訊。紐約南區代理聯邦檢察官Edward Y. Kim表示，這次行動是追究利用離岸服務逃稅責任的重要步驟。
司法部副助理檢察官David A. Hubbert補充說，政府將繼續動用包括John Doe傳票在內的各種法律工具，確保納稅人履行其稅務義務。IRS局長Danny Werfel則強調，此次調查旨在識別並懲治隱藏資產和收入的納稅人，維護稅法的公平性。依據聯邦稅法規定，年總收入超過申報門檻的美國公民、外籍居民和信託公司必須對其全球範圍內的所有收入納稅，並披露在某些外國金融帳戶、資產和實體中的利益。不申報這些離岸安排或未繳納相關稅款，將會導致嚴重的民事和刑事後果。
（二）信託架構
（三）問題思考
1.一個人的稅務居民身分取決於多個因素，包括其持有的護照、永居資格，以及每年在各個國家或地區的具體居住天數等。各國對於稅務居民的定義不相同，原則上，所有離岸的受託公司應根據相應國家的稅法規定，清晰界定信託架構中各相關人士的稅務居民身分，並遵循該國對其稅務居民在離岸家族信託中擔任委託人、保護人、投資經理或受益人等角色的稅務規範。
2.恆泰信託集團（Trident Trust Group）擁有跨國服務網絡，並在美國設有信託公司。該集團長期以來建立的業務規模，竟會利用離岸服務協助美國納稅人隱藏資產並逃避稅務責任，實在令人難以置信。這引發了人們的疑問，是否其他大型的離岸信託公司或秘書服務公司也存在類似的情形？
3.在亞洲地區（尤其是香港和新加坡），提供家族信託服務或離岸公司秘書服務的公司數量眾多，且這些公司積極拓展業務，甚至一些離岸保險公司不再隱晦，公然協助美國納稅人通過保單來規避CRS及FBAR申報義務。這些專業的受託公司或秘書公司是否會步入恆泰信託集團（Trident Trust Group）的後塵？
4.越來越多的歐洲或是瑞士私人銀行在亞洲香港、新加坡市場中，鎖定更多高財富個人的資金，並常以設立家族信託的名義協助客戶成立家族信託、持有離岸控股公司，並以離岸公司名義在私人銀行開立帳戶，藉此穩住此客戶並牢牢抓住其資金。然而，這些銀行的法令遵循部門（Compliance Department）是否每年對每位客戶進行評估，確保信託設立人、受益人或保護人沒有美國納稅人的身分？
案例六：成立不符合信託邏輯的離岸偽信託或虛假信託（Sham Trust）
（一）案例背景
為了滿足高淨值人士對於信託資產管理和管控的需求，許多信託設立人在成立了離岸信託後，仍希望保有對信託資產的實際控制權。為此，多個離岸金融中心在英國法的基礎上，相繼推出相關法律，允許委託人保留特定權力，這類法規被稱為「現代信託立法」（Modern Trust Legislations）。其中，最具代表性的司法管轄區包括英屬維京群島、開曼群島、科克群島、巴哈馬群島、百慕達群島等等。根據這些現代信託立法，委託人可保留的權力通常包括以下部分或全部：
1.管理信託資產的權力；
2.任命、罷免及更換受託人的權力；
3.決定受益人收益分配的權力；
4.刪除、增加受益人的權力；
5.撤銷信託或修改信託條款的權力。
香港與新加坡法的法律下，委託人保留權力雖不如上述離岸中心那般廣泛，但仍存有類似的機制：
1.根據香港《信託法2013》第41X條，委託人可保留投資決策權及資產管理職能；
2.根據新加坡《受託人法》（第337章，修訂版）第90(5)款，委託人同樣可保留投資決策權及資產管理職能，並可任命第三方（保護人）來監督受託人的行為。
在實際操作中，委託人對財產的控制權與資產保護之間必須取得合理平衡。首先，委託人若保留過多權力，可能使法庭認定委託人並無真正設立信託的意圖，從而認定該信託為虛假信託（sham trust），導致信託自始無效；即使信託仍被認定為有效，過多的權力保留也可能挑戰信託資產的獨立性，使其在債務、離婚或繼承等糾紛中容易被「穿透」。
例如，江南創始人張蘭女士於2014年1月在英屬維京群島成立投資控股公司Success Elegant Trust Limited（SETL），同年6月在庫克群島設立一個不可撤銷的家族信託，受益人為其兒子及子女，由SETL持有資產，而受託人AsiaTrust持有SETL的股份。隨後，張蘭將LDV支付的部分款項（約1.4億美元），用於收購其旗下公司股份的資金，轉移到SETL名下的多個境外帳戶中。
2014年6月3日，張蘭在庫克群島設立離岸信託。然而，2022年11月，新加坡高等法院裁定該信託結構被擊穿，認定張蘭對信託資產的控制權過高，使其仍為資產的實際所有人，並同意批准債權人CVC提出的任命接管人申請。新加坡高等法院認為，張蘭從未真正放棄對信託資產的受益所有權，信託設立後仍對資產保持充分控制，因此將其認定為信託資產的實益所有人（Beneficial Owner），並允許委派接管人執行。法院作出此判決的關鍵依據包括：張蘭作為該信託銀行帳戶的唯一簽字授權人，明顯不受限制地操作資金，多次從SETL名下帳戶轉出資金，甚至在收到香港法院的凍結令後，因擔心新加坡帳戶同樣遭凍結，迅速將新加坡帳戶的資金轉出。此外，她還曾多次將STEL帳戶內資金轉入個人的銀行帳戶，且多數情況下並無合理理由。
以下兩個架構均類似離岸偽信託（或稱虛假信託）：
1.香港法院擊穿澤西島信託（以港商潘樂陶之信託為例）
2.新加坡高等法院認定張蘭對信託的控制權過高，信託被擊穿
（二）問題思考
1.離岸信託的適用法律與跨境法律風險：根據離岸地司法管轄區的法律設置相應的權力保留條款，並約定該離岸地為信託的適用法律，通常能較大程度上確保信託的效力。然而，若實際信託資產未於其他國家或地區，則仍需考慮資產財產所在地的相關法律。例如，某離岸信託設於澤西島，其主要資產與銀行帳戶位於新加坡，而實際信託管理人則在香港。當信託設立人與受益人與受託公司發生糾紛時，確定訴訟管轄權與應在哪個司法管轄去提起訴訟便成為一大難題，可能導致訴訟程序複雜且耗時。
2.委託人權力保留的風險與轉注：委託人在信託中的權力應維持在最低必要限度，以避免因權力過於廣泛而導致法院認定信託財產未真正轉讓給受託人，從而影響信託的獨立性。若現有信託架構下，委託人已擁有較多權力，應考慮適時調整，包括放棄部分權力、限制行使權力，甚至將整個信託轉注至其他司法管轄區，例如美國就是個相當適合的轉注地。若委託人僅在面臨破產時才選擇放棄權力或調整信託架構，可能會被法院認定為惡意避債行為，從而影響信託的保護效力。
3.信託撤銷權的風險與應對措施：保留信託撤銷權可能帶來潛在風險，特別是在委託人破產時，該撤銷權可能會被轉移至債權人（或破產清算人），從而導致信託資產被追回。因此，可考慮在信託合約中設置保護機制，例如規定委託人在行使撤銷權時，須徵得保護人或其他協力人員的事先同意。在此架構下，撤銷權的行使受到限制，較不易被認定為委託人的個人財產而遭債權人接管。
4.信託獨立性與債權人追償風險的時間：以上述兩個離岸信託架構而言，均在設立一段時間內才發生債權人對委託人的追償事件。若信託設立時即釐清其獨立性的重要性，或在債務發生前適時轉注至更具保護力的司法管轄區，轉注到一個完全獨立的信託。例如，在美國內華達州，債權人追償信託資產的最長期限為信託設立後兩年內，因此，若信託存續期間已超過兩年，債權人通常無法對信託資產提出追償，從而確保信託的財產保護功能。
案例一：無限權力、無從制衡的離岸信託受託人——信託之殤
（一）案例背景
梅艷芳被譽為「香港的女兒」的傳奇人物，是香港演藝界傳奇人物，以其渾厚低沉的嗓音、華麗百變的形象和仗義豪爽的性格，成為了無數人心中的偶像，於2003年罹患子宮頸癌逝世，得年40歲。梅艷芳遺下香港、日本、新加坡及英國倫敦等多個物業，當時估計其市值約3,000萬～3,500萬港元，梅豔芳深知母親不善理財，擔心自己去世後母親會花盡遺產而生活無依。因此在2003年12月初，立下遺囑及設立信託，並交由香港滙豐國際信託公司代為管理，梅媽是梅艷芳信託的最大受益者。但就在梅艷芳離世不久，梅媽與梅艷芳的哥哥梅啟明在女兒梅艷芳離世第四日，對於以下信託備忘錄內容不滿而提出訴訟：
1.給母親覃美金每月7萬港元生活費，安排一名司機及一名傭人。
2.給胞姐梅愛芳的兩名兒子、兄長梅德明的兩名女兒，合共170萬港元教育基金。
3.香港跑馬地毓秀大廈及倫敦的兩處不動產，送贈好友劉培基。
4.待母親覃美金百年歸老後，遺產全數捐給妙境佛學會有限公司。
梅媽無法接受該信託內容，因此在梅艷芳離世不到一週內，便發起一連串訴訟，試圖奪回全部遺產。她將案件告上法庭，企圖向香港滙豐國際信託公司取回梅艷芳的全部遺產。然而，訴訟歷經多年纏訟，直至2011年才塵埃落定，最終香港法院裁定梅媽敗訴。除了未能取得遺產，她還因訴訟累積超過兩百多萬港元的律師費。2012年，因無力償還律師費，她遭香港法庭頒令破產，破產期直至2016年才結束。
（二）信託架構
（三）問題思考
1.本案例最大問題在於未設立信託保護人，使得以銀行為受託公司的安排缺乏有效制衡，導致受託公司權力無限擴增。若信託有保護人，該保護人通常由設立人指定的個人或公司，負責監督受託人的資產管理，並提供建議。保護人通常有以下權限：移除或替換受託人、修改信託合約中管理性或技術性條款、指定信託的管轄法院地點、新增或移除受益人、指示受託人進行信託財產分配、決定是否分配本金或收益、甚至可依據信託合約將受託人的部份權力移轉給顧問或其他合適人士，若梅艷芳的信託設有保護人，香港滙豐國際信託公司早在訴訟發生前就可能被換掉，避免後續爭議。
2.在香港與銀行對簿公堂，不僅勝訴率極低，還存在律師獨立性問題，梅媽若想找到與香港滙豐銀行無利害關係的優秀大律師（訴訟律師），幾乎難如登天。
3.香港律師分為事務律師與訴訟律師，其中訴訟律師人數稀少且收費高昂，每小時費用介於15,000～20,000港幣之間，一場訴訟動輒耗費百萬港幣。以本案為例，梅媽美金2004年提起訴訟，歷經7年纏訟，最終2011年敗訴，不僅支付超過兩百多萬港幣的律師費，對造方香港滙豐國際信託公司則依據梅艷芳的信託合約，以信託管理資金支付數百萬港幣訴訟費用。最終，梅媽無力償還鉅額律師費，只能申請破產。
4.若梅艷芳當初選擇標準的美國指示型信託架構，便能有效降低訴訟風險，也無需在香港花費鉅額律師與訴訟費用。
案例二：不願放手的私人銀行受託公司——制式信託合約
（一）案例背景
2023年3月，瑞銀集團（UBS）同意以30億瑞士法郎（32.5億美元）收購瑞士信貸（Credit Suisse）。隨後，約160億瑞郎（173億美元）的瑞信債券變得一文不值。瑞士金融監管機構（FINMA）表示，此次收購將觸發瑞信額外第一類資本（AT1）債券的「完全減記」，這也成為歐洲2,750億美元的AT1市場有史以來規模最大的一次債券減記事件。
AT1債券是一種銀行在財務困難時作為補充資本的債務融資工具，於金融危機後被引入歐洲，旨在銀行倒閉時充當資產負債表的減震器。如果銀行的資本適足率低於特定門檻，AT1債券持有人將可能面臨永久性損失，或其債券被強制轉換為股權。這種機制有助於提升銀行資產負債表的穩健性，使其得以繼續營運。
此事件無疑讓許多透過銀行設立信託的人士心生警惕。長久以來，銀行信託似乎成為綁住客戶的最佳工具，尤其是私人銀行所屬的受託公司，往往採用標準化的信託合約，客戶幾乎無權修改，必須完全接受銀行提供的版本。這樣的安排無形中強化了銀行自身的保護，一旦發生糾紛，客戶往往毫無招架之力。此外，過去許多銀行信託資金曾投資於類似AT1債券的高風險金融產品，然而，鮮少人意識到這類投資可能帶來的極端風險。如今，信託設立人應該重新審視自身的銀行信託架構，以確保資產安全與可能的風險。
（二）信託架構
（三）問題思考
1.更換受託人的條件：在「銀行信託」架構下，什麼條件或程序下可以更換受託人（銀行）？在撰擬信託合約應明確規定，委任人可徵得受託人同意後，可委任一名或多名個人或公司作為順位受託人，無論是否居住在英屬維京群島（BVI）。
2.解除受託人的權力：信託合約應明訂罷免受託人的權力，以確保保護委員會（如有）可根據契約規定解除任何受託人的職務。此外，所有離任受託人皆應遵循相關程序完成交接，以確保信託後續運作的穩定性。
3.受託人資格的取消：若受託人為個人，且被認定為精神不健全、破產，或受到適用破產法規的影響，則受託人資格應立即被撤銷。若受託人是公司，且進強制或自願清算（不僅僅是為合併或重建目的的自願清算），則受託人的職位亦應立即撤銷。
4.受託人的合併或轉換：若受託人是公司或企業，因合併、轉換或重組而產生新的公司或法人，則該新公司或法人將自動取代原受託人，並繼承其全部或大部分的私人信託業務，而無需額外簽署任何文件或採取其他行動。唯若受託人變更後的三個月內，原受託人未向其他受託人（如有）發出正式通知，則應確認更換手續是否符合信託契約與相關法規之規定。
5.自我檢視：為協助讀者審視自身的信託架構，特提供以列檢查表。若您已在投資銀行設立銀行信託，建議自行檢視相關條款，確認現有信託是否存在潛在風險或信託合約，以保障自身權益。
離岸（境外）信託體檢表
案例三：私人銀行與信託公司的聯合詐欺
（一）案例背景
D銀行在1990年代中期，以「信任是一切的開始」作為口號來招徠顧客。然而，儘管這一口號早已成為明日黃花，該銀行在此後卻徹底失去了客戶的信任。為了能在高端財富管理市場中競爭，這家金融機構背棄了所有準則，顯然認為唯有如此，才能實現其預期的營利目標。對D銀行來說，利潤至上，為了維持這台盈利機器的運作，不擇手段成為常態。無論是利息操控、洗錢、還是缺乏足夠擔保的房貸交易，D銀行無所不涉，甚至樂於深陷其中——交易愈髒，利潤愈豐厚。
以下這起信託案件發生於2009至2023年間。當時，信託設立人銀行的董事總經理通過D銀行所屬的受託公司設立一個家族信託，並將來自其他銀行的資金轉入該銀行，金額達4,100萬美元。然而，到了2023年中國春節過後，D銀行信託設立人撥打電話，聯繫負責此信託與持有公司的資深理財專員Mr. G，發現自中國春節前以來，該理財專員就無法聯繫。經過兩個星期的嘗試仍未取得聯繫，最終，該理財專員被解雇，與D銀行的關係也結束。
隨後發現，信託帳戶自2012年起，信託設立人簽署了信託意向書，並以該帳戶中的資金作擔保，將其銀行帳戶中的資金用於理財，並以該信託受益人的名義作為借款人，在過去11年間借出資金總額共3,700萬美元。截至通知時，借款金額與利息已經接近信託總資產的金額。
在2023年8月，信託設立人為了避免繼續累積高額的借款利息，不得不決定將信託資產用來抵償該筆借款。最終4,100萬美元的信託資產全部用於償還該借款，並完全清空。
（二）信託架構
- Letter of Wish（離岸信託的關鍵影響文件）
（三）問題思考
1.筆者事後回顧整個信託期間，檢視設立人與D銀行理專Mr. G的溝通往來，發現該銀行理專常利用資訊不對稱及專業知識上的落差，誤導信託設立人，甚至對其隱匿重要事實。設立人向筆者表示，在她與理專Mr. G的互動過程中，對方通常直接出示一大疊法律文件，要求她簽署。她無奈地訴說：「這些文件多達上百頁，且充滿專業性極強的英文內容，我根本無法理解。Mr. G告訴我，這些都是設立家族信託的例行性文件，沒有什麼特別之處。甚至後來要求我簽署『意願書』（Letter of Wish），因為信任D私人銀行，以及該行的私人理專，我在未經任何解釋與提示的情況下，簽署了全套空白文件。」
根據筆者的經驗，許多客戶由於缺乏足夠的法律與財務知識，往往只能被動接受銀行理專的說明或指示，這種單向溝通模式已成為私人銀行協助高資產客戶設立離岸家族信託或開立銀行帳戶的常見作法，也因此讓銀行理專有機可乘，甚至藉機謀取私利。
2.一般而言，私人銀行所設立的家族信託多為裁量信託（Discretionary Trust）。裁量信託指的是信託委託人授權受託人對全部或部分信託事項擁有裁量決定權，例如：如何管理與處分信託財產、增減特定受益人、決定信託財產或信託的分配時間與數額等，並將信託全權委託給境外信託。然而，此類裁量信託往往容易產生糾紛，且並未真正降低受託人的風險。
因此，銀行信託部門通常會在信託合約之外，額外要求設立人簽署一份「意願書」。當設立人將資產全權委託境外信託進行管理、分配，甚至將信託資產用作抵押擔保時，便需透過意願書向受託人提供指示，規範信託運作與資產管理方式。在此情形下，受託公司便多了一層法律上的保護傘，未來即便信託發生任何爭議或問題，受託公司或銀行皆可主張其行為是依據設立人的指示執行，從而免除自身負責。若設立人試圖透過訴訟維護，則會發現這些意願書多為大律師事務所所預先擬定的標準化文件，使得訴訟難度提高。
3.在本案中，負責理財的D銀行理專Mr. G已有近20年的資歷，對銀行受託部門與銀行部門的運作模式瞭若指掌。雖然D銀行的信託部門早在2016年就已將所有信託業務出售給在美國上市的B信託公司，但實際上，整個信託資金仍存放在D銀行，新任受託公司僅沿用過往制度運作，對信託設立人而言，受託公司的角色幾乎形同虛設，甚至從未與該公司有過任何接觸。
自信託設立人簽署意願書並將信託資產作為抵押擔保開始，到信託資產設定登記，再到信託受益人（即借款人）在D銀行與H銀行開立帳戶，直至2011年9月20日、2012年7月27日、2012年10月31日、2019年7月10日、2020年1月25日和2020年2月28日等多次貸款安排的修訂確認書簽署，以及貸款提取交易與匯出匯款的語音通話，這一系列流程皆由D銀行理專Mr. G或其助理Miss J全權負責、包辦操作。
事後，信託受益人回憶起來，發現部分匯款指示上的簽名可能確實為其本人所簽，但無法確認每一筆簽名是否都是自己親自簽署，亦無法排除部分簽名可能遭到偽造。此外，她還記得Mr. G曾經遞給她空白指示單，要求其簽署，並聲稱這些文件僅是為了協助其進行財務管理與投資。
4.在此信託資產抵押貸款案中，隨著D銀行理專Mr. G的失蹤，整件事變得撲朔迷離，宛如一場羅生門。D銀行則迅速撇清責任，聲稱所有程序均符合法規，內部風險管理機制完全沒有問題。由於Mr. G已失蹤，銀行亦隨即解除其職務，進一步強調信託資金的掏空與銀行無關，試圖將自身責任降至最低。
5.事發後，當事人不得不面對冗長且收費高昂的法律訴訟程序。在香港與新加坡，普通事務律師較易尋找，費用約為每小時1,000～2,000港幣，但能夠出庭應訊的大型訴訟律師相對稀缺，費用動輒高達每小時15,000～20,000港幣。本案歷經半年時間進行資料整理與訴訟成案，累計花費已近100萬美元。此外，離岸銀行信託一旦發生糾紛，往往面臨國內司法管轄權難以觸及的困境。當前，此案是否繼續進行訴訟，抑或是就此止步，承受這4,100萬美元的損失，仍未可知。
案例四：為境外公司上市而設的離岸信託
（一）案例背景
這是一則令人震驚的新聞：「鷹君集團創辦人羅鷹石的遺孀羅杜莉君（羅老太）要求撤換管理家族信託的滙豐國際信託有限公司，並要求該公司交代帳目及賠償，該案件目前正在高等法院審理。原告一方指出，滙豐信託同時管理鷹君的家族信託及羅老太三子羅嘉瑞的信託，這一情況可能存在利益衝突。代表滙豐信託的英國御用大律師則辯稱，羅嘉瑞名下信託的股份由兩家離岸公司持有，滙豐信託無法自行增減股份，這一情況與管理鷹君家族信託不同，因此不涉及利益衝突。
原告一方指控滙豐信託故意違反並忽視其責任，對此英國御用大律師認為，原告的指控本質上等於指控滙豐違反誠信。然而，原告方的辯詞僅描述了滙豐信託作為的後果，而未充分解釋其行為的動機或意圖。原告指控滙豐信託未能在2017年股東大會上行使投票權，導致羅老太的孫子羅啟瑞未能連任鷹君董事。英國御用大律師反駁稱，滙豐信託未能及時獲取所需文件，因此未能投票，這應該只能算作疏忽，並不構成故意失職。更何況，滙豐信託無義務聽依照受益人指示行使任何權力。
英國御用大律師總結指出，羅老太於1988年簽署的委託人意願書有相當大的詮釋空間，允許受託人採取其他管理方式。若發生任何衝突，應由法庭定奪。基於滙豐信託的規模和其擁有的資源，法庭應判決，撤換信託人來管理鷹君如此龐大的信託資產並不合適。」
這個案例在目前離岸信託的架構中極為常見，尤其在大型受託公司中更是屢見不鮮。隨著信託業務的擴大，利益衝突幾乎無可避免。若涉及訴訟解決，由於大型受託公司通常在信託成立初期，就已經為可能的訴訟做好充分準備，一旦信託法律糾紛發生，基於受託公司的最大利益，所有訴訟費通常會由信託資產直接支付。這些律師多為業內最頂尖的專業人士，且已與受託公司簽訂長期服務合約，因此訴訟的結果，往往可預見且不容質疑。
（二）信託架構
（三）問題思考
1.下表列出的公司均在境外已上市，並且設立好家族信託，但這些家族信託是否均採用一般離岸信託的通用合約，或是選擇客製化的家族信託合約規範？我們不得而知。若是採取通用合約，未來設立人一旦與受託公司發生糾紛，可能將會缺少足夠的法律保障與訴訟空間。
2.在這些上市的家族信託架構中，是否設有保護人或監察人機制，需視具體的信託合約而定。信託設立人可以指定信賴的第三方作為保護人或監察人，從而保障其在信託運作中的權益，以制衡受託公司。此類機制通常包括：信託設立人或受益人可在不需受託公司同意的情況下，經全體受益人同意或根據信託條款來撤換受託公司，避免一旦家族信託成立後，因受託公司與設立人之間的訴訟問題而無法進行有效的管理或更換。
3.受託公司是否進行經常性的信託帳務處理與年度受託報表的提供？
4.經合組織（OECD）宣告推出CRS（金融帳戶涉稅信息自動交換標準），目前申報或通報之狀況如何？
5.信託設立人是否成為美國稅務居民，或此信託為不可撤銷信託，受益人已成為美國公民或綠卡。
案例五：協助掩飾的離岸信託受託公司
（一）案例背景
美國國稅局（IRS）近日獲得法院命令，獲授權對利用離岸服務隱藏資產和逃避稅務責任的美國納稅人展開調查。2024年2月23日，紐約南區代理檢察官Edward Y. Kim、司法部稅務部副助理檢察官David A. Hubbert，以及國稅局專員Danny Werfel聯合宣布，紐約南區聯邦法官John P. Cronan已批准國稅局發出John Doe傳票2，要求特定機構提供相關記錄，以鎖定可能利用離岸避稅服務的美國納稅人。此次調查針對的是名為恆泰信託集團（Trident Trust Group）的跨國企業及其美國子公司。該集團在全球提供企業、信託及基金管理服務超過40年，業務遍及近30個司法管轄區，包括一些知名的避稅天堂。其服務內容包括幫助客戶隱藏資產於離岸帳戶或實體，利用隱私法規嚴格的地區設立不透明的企業結構，並提供名義上的企業董事及高級職員。該集團還提供所謂的「空殼公司」（Shelf Company）服務，這些公司處於休眠狀態，可隨時出售，並根據標準章程成立，擁有非活躍的股東、董事和祕書。
2 即軼名傳票，當傳票送達時為指定被告的真實姓名，而以「John Doe」代替。
Trident信託集團宣傳其服務旨在幫助客戶保密其資產的實益擁有權，並避免公開報告，特別是在「稅務和遺產規劃」方面。司法部指出，部分美國客戶使用或可能使用Trident信託集團的服務來隱藏其資產利益並避免繳納美國稅款。例如，Trident信託集團的員工曾將自己列為數千家巴拿馬公司的創始人、董事及高級職員，協助美國納稅客戶潛在地隱藏其在這些外國實體中的利益和收入。目前，至少已有九名美國納稅人通過IRS的海外自願披露計劃，承認使用Trident信託集團的服務來隱藏外國資產並逃避稅務責任。
法院授權IRS對位於曼哈頓的Trident信託集團旗下的Nevis Services Limited發出John Doe傳票，要求提供2014年至2023年的以下資訊：「利用該集團服務設立、控制或運營外國金融帳戶或實體的美國納稅人信息；涉及外國或國內金融帳戶及資產的交易記錄」。此外，法院還授權IRS向12家金融機構及快遞服務公司（包括紐約聯邦儲備銀行、花旗銀行、瑞士銀行、美國銀行、聯邦快遞、聯合包裹服務等）發出傳票，要求其提供與Trident信託集團進行資金或文件傳遞的相關記錄。同時，美國已向喬治亞州北區和南達科他州地區法院申請John Doe傳票，授權IRS向Trident信託集團的另外四家美國實體發出傳票，獲取可能使用過該集團服務的美國納稅人資訊。紐約南區代理聯邦檢察官Edward Y. Kim表示，這次行動是追究利用離岸服務逃稅責任的重要步驟。
司法部副助理檢察官David A. Hubbert補充說，政府將繼續動用包括John Doe傳票在內的各種法律工具，確保納稅人履行其稅務義務。IRS局長Danny Werfel則強調，此次調查旨在識別並懲治隱藏資產和收入的納稅人，維護稅法的公平性。依據聯邦稅法規定，年總收入超過申報門檻的美國公民、外籍居民和信託公司必須對其全球範圍內的所有收入納稅，並披露在某些外國金融帳戶、資產和實體中的利益。不申報這些離岸安排或未繳納相關稅款，將會導致嚴重的民事和刑事後果。
（二）信託架構
（三）問題思考
1.一個人的稅務居民身分取決於多個因素，包括其持有的護照、永居資格，以及每年在各個國家或地區的具體居住天數等。各國對於稅務居民的定義不相同，原則上，所有離岸的受託公司應根據相應國家的稅法規定，清晰界定信託架構中各相關人士的稅務居民身分，並遵循該國對其稅務居民在離岸家族信託中擔任委託人、保護人、投資經理或受益人等角色的稅務規範。
2.恆泰信託集團（Trident Trust Group）擁有跨國服務網絡，並在美國設有信託公司。該集團長期以來建立的業務規模，竟會利用離岸服務協助美國納稅人隱藏資產並逃避稅務責任，實在令人難以置信。這引發了人們的疑問，是否其他大型的離岸信託公司或秘書服務公司也存在類似的情形？
3.在亞洲地區（尤其是香港和新加坡），提供家族信託服務或離岸公司秘書服務的公司數量眾多，且這些公司積極拓展業務，甚至一些離岸保險公司不再隱晦，公然協助美國納稅人通過保單來規避CRS及FBAR申報義務。這些專業的受託公司或秘書公司是否會步入恆泰信託集團（Trident Trust Group）的後塵？
4.越來越多的歐洲或是瑞士私人銀行在亞洲香港、新加坡市場中，鎖定更多高財富個人的資金，並常以設立家族信託的名義協助客戶成立家族信託、持有離岸控股公司，並以離岸公司名義在私人銀行開立帳戶，藉此穩住此客戶並牢牢抓住其資金。然而，這些銀行的法令遵循部門（Compliance Department）是否每年對每位客戶進行評估，確保信託設立人、受益人或保護人沒有美國納稅人的身分？
案例六：成立不符合信託邏輯的離岸偽信託或虛假信託（Sham Trust）
（一）案例背景
為了滿足高淨值人士對於信託資產管理和管控的需求，許多信託設立人在成立了離岸信託後，仍希望保有對信託資產的實際控制權。為此，多個離岸金融中心在英國法的基礎上，相繼推出相關法律，允許委託人保留特定權力，這類法規被稱為「現代信託立法」（Modern Trust Legislations）。其中，最具代表性的司法管轄區包括英屬維京群島、開曼群島、科克群島、巴哈馬群島、百慕達群島等等。根據這些現代信託立法，委託人可保留的權力通常包括以下部分或全部：
1.管理信託資產的權力；
2.任命、罷免及更換受託人的權力；
3.決定受益人收益分配的權力；
4.刪除、增加受益人的權力；
5.撤銷信託或修改信託條款的權力。
香港與新加坡法的法律下，委託人保留權力雖不如上述離岸中心那般廣泛，但仍存有類似的機制：
1.根據香港《信託法2013》第41X條，委託人可保留投資決策權及資產管理職能；
2.根據新加坡《受託人法》（第337章，修訂版）第90(5)款，委託人同樣可保留投資決策權及資產管理職能，並可任命第三方（保護人）來監督受託人的行為。
在實際操作中，委託人對財產的控制權與資產保護之間必須取得合理平衡。首先，委託人若保留過多權力，可能使法庭認定委託人並無真正設立信託的意圖，從而認定該信託為虛假信託（sham trust），導致信託自始無效；即使信託仍被認定為有效，過多的權力保留也可能挑戰信託資產的獨立性，使其在債務、離婚或繼承等糾紛中容易被「穿透」。
例如，江南創始人張蘭女士於2014年1月在英屬維京群島成立投資控股公司Success Elegant Trust Limited（SETL），同年6月在庫克群島設立一個不可撤銷的家族信託，受益人為其兒子及子女，由SETL持有資產，而受託人AsiaTrust持有SETL的股份。隨後，張蘭將LDV支付的部分款項（約1.4億美元），用於收購其旗下公司股份的資金，轉移到SETL名下的多個境外帳戶中。
2014年6月3日，張蘭在庫克群島設立離岸信託。然而，2022年11月，新加坡高等法院裁定該信託結構被擊穿，認定張蘭對信託資產的控制權過高，使其仍為資產的實際所有人，並同意批准債權人CVC提出的任命接管人申請。新加坡高等法院認為，張蘭從未真正放棄對信託資產的受益所有權，信託設立後仍對資產保持充分控制，因此將其認定為信託資產的實益所有人（Beneficial Owner），並允許委派接管人執行。法院作出此判決的關鍵依據包括：張蘭作為該信託銀行帳戶的唯一簽字授權人，明顯不受限制地操作資金，多次從SETL名下帳戶轉出資金，甚至在收到香港法院的凍結令後，因擔心新加坡帳戶同樣遭凍結，迅速將新加坡帳戶的資金轉出。此外，她還曾多次將STEL帳戶內資金轉入個人的銀行帳戶，且多數情況下並無合理理由。
以下兩個架構均類似離岸偽信託（或稱虛假信託）：
1.香港法院擊穿澤西島信託（以港商潘樂陶之信託為例）
2.新加坡高等法院認定張蘭對信託的控制權過高，信託被擊穿
（二）問題思考
1.離岸信託的適用法律與跨境法律風險：根據離岸地司法管轄區的法律設置相應的權力保留條款，並約定該離岸地為信託的適用法律，通常能較大程度上確保信託的效力。然而，若實際信託資產未於其他國家或地區，則仍需考慮資產財產所在地的相關法律。例如，某離岸信託設於澤西島，其主要資產與銀行帳戶位於新加坡，而實際信託管理人則在香港。當信託設立人與受益人與受託公司發生糾紛時，確定訴訟管轄權與應在哪個司法管轄去提起訴訟便成為一大難題，可能導致訴訟程序複雜且耗時。
2.委託人權力保留的風險與轉注：委託人在信託中的權力應維持在最低必要限度，以避免因權力過於廣泛而導致法院認定信託財產未真正轉讓給受託人，從而影響信託的獨立性。若現有信託架構下，委託人已擁有較多權力，應考慮適時調整，包括放棄部分權力、限制行使權力，甚至將整個信託轉注至其他司法管轄區，例如美國就是個相當適合的轉注地。若委託人僅在面臨破產時才選擇放棄權力或調整信託架構，可能會被法院認定為惡意避債行為，從而影響信託的保護效力。
3.信託撤銷權的風險與應對措施：保留信託撤銷權可能帶來潛在風險，特別是在委託人破產時，該撤銷權可能會被轉移至債權人（或破產清算人），從而導致信託資產被追回。因此，可考慮在信託合約中設置保護機制，例如規定委託人在行使撤銷權時，須徵得保護人或其他協力人員的事先同意。在此架構下，撤銷權的行使受到限制，較不易被認定為委託人的個人財產而遭債權人接管。
4.信託獨立性與債權人追償風險的時間：以上述兩個離岸信託架構而言，均在設立一段時間內才發生債權人對委託人的追償事件。若信託設立時即釐清其獨立性的重要性，或在債務發生前適時轉注至更具保護力的司法管轄區，轉注到一個完全獨立的信託。例如，在美國內華達州，債權人追償信託資產的最長期限為信託設立後兩年內，因此，若信託存續期間已超過兩年，債權人通常無法對信託資產提出追償，從而確保信託的財產保護功能。
